根據(jù)年報問詢函要求，聚力文化需要補充說明公司未對相關訴訟事項計提相關損失和預計負債的依據(jù)和合理性，并預計并分析二審判決對公司財務報表可能產(chǎn)生的影響
《投資時報》研究員? 余飛
六年前進行的一筆高溢價收購，如今能帶來何種影響？
2015年底，浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司（下稱聚力文化，002247.SZ）以34億元對價，收購余海峰等人持有的蘇州美生元信息科技有限公司（下稱美生元）100%股權。然而美生元2018年業(yè)績暴雷，除了將聚力文化當年凈利潤拖入虧損之外，還影響到公司2021年報。
針對聚力文化2021年度財務報表，年審會計師出具了保留意見的審計報告，其中保留意見主要涉及北京騰訊文化傳媒有限公司（下稱北京騰訊）對天津點我信息科技有限公司（下稱點我信息）、美生元和聚力文化的訴訟事項。
針對上述訴訟案件，深圳中院一審判決點我信息向北京騰訊支付欠款2.6元本金及違約金、美生元信息對上述債務承擔連帶責任、聚力文化對美生元的上述債務承擔連帶清償責任。
聚力文化稱，基于該案件的事實，經(jīng)征求律師等專業(yè)人員意見，未就該案件計提預計負債。在2021年報被出具非標意見后，深交所向聚力文化發(fā)出年報問詢函。根據(jù)要求，公司需要補充說明公司未對上述訴訟事項計提相關損失和預計負債的依據(jù)和合理性。
高溢價收購標的財務造假
聚力文化于2008年在深交所上市，主營業(yè)務是中高端建筑裝飾貼面材料的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售。公司前身是帝龍新材，主打裝飾紙、浸漬紙等四大系列產(chǎn)品，客戶主要為家具、櫥柜等生產(chǎn)商。
2015年，該公司做出跨界決定，向泛娛樂領域轉型，以34億元對價收購了余海峰等人持有的美生元100%股權。當時，這筆交易的評估增值率高達19倍，也為公司帶來了高達32.09億元的商譽。
《投資時報》研究員注意到，美生元成立于2013年11月，主要做單機游戲的研發(fā)、推廣等。2015年，美生元在移動游戲的市場份額僅為1.05%，且旗下多家子公司處于虧損或零營收的狀態(tài)。
收購之后，余海峰進入公司董事會，并成為公司董事長。公司原實控人姜飛雄辭去了公司董事長、總經(jīng)理職務后，通過轉讓等方式一路減持手中股份。
然而對賭期過后，美生元業(yè)績變臉。2018年聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元，導致2018年巨虧。2019年美生元繼續(xù)虧損，聚力文化再次計提商譽減值，導致2019年又一次出現(xiàn)大額虧損。
隨后，浙江證監(jiān)局于2019年5月24日展開對聚力文化的調(diào)查。2021年8月3日，因美生元財務造假，聚力文化及相關當事人收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。
決定書顯示，經(jīng)查明，2016年5月聚力文化完成對美生元100%股權的收購并將其納入合并報表范圍。2016年至2018年期間，美生元在未真實開展業(yè)務的情況下，確認來自飛翔藍天文化、乾銘偉業(yè)科技、佰睿通信科技、彩點通信科技等20家左右公司第三方主體實現(xiàn)資金流轉。
2016年至2018年，美生元合計虛增營業(yè)收入分別為2.11億元、4.98億元、1.88億元，虛增利潤總額分別為1.24億元、2.62億元、1.22億元，虛增期末應收賬款余額分別為1.61億元、4.19億元、3.84億元。
上述財務數(shù)據(jù)納入聚力文化合并報表后，導致聚力文化2016年、2017年、2018年年度報告的財務數(shù)據(jù)及相關披露信息存在虛假記載。
行政處罰決定書顯示，時任美生元董事長兼總經(jīng)理余海峰，組織美生元實施了持續(xù)性的造假行為，擔任聚力文化董事特別是董事長后，繼續(xù)隱瞞造假情況，明知年度報告存在虛假記載仍審議通過并簽字保證披露內(nèi)容真實、準確、完整。
在余海峰持續(xù)財務造假查明后，聚力文化前實控人姜飛雄又重新取得了公司控制權。
2021年7月3日聚力文化公告稱，寧波中院裁定，時任聚力文化董事長余海峰持有的5000萬股聚力文化股票歸西藏恩和所有。本次權益變動后，自2021年6月28日起，公司控股股東、實際控制人變更為時任聚力文化董事長、總經(jīng)理姜飛雄。
擬剝離文化娛樂業(yè)務
經(jīng)過一番調(diào)整，聚力文化雖然凈利潤扭虧，但當初收購的影響仍然未完全消除。
2021年報顯示，深圳中院一審判決點我信息向北京騰訊支付欠款2.6億元本金及違約金、美生元對上述債務承擔連帶責任、公司對美生元的上述債務承擔連帶清償責任。但聚力文化認為一審判決認定事實錯誤，已提起上訴，目前二審尚未判決，且未就該案件計提預計負債。
對此，年報問詢函要求補充說明公司未對上述訴訟事項計提相關損失和預計負債的依據(jù)和合理性，并預計并分析二審判決對公司財務報表可能產(chǎn)生的影響。
此外據(jù)該公司表示，由于2020年公司處置北京帝龍文化100%股權形成了較大金額的投資收益，公司2021年的合并報表凈利潤較2020年下降51.34%。2021年，公司因處置上述股權而承擔擔保損失1.76億元。
對于這種操作，年報問詢函要求聚力文化補充說明報告期內(nèi)預計負債-擔保損失的變動明細、每筆擔保損失的進展情況、具體會計處理、信息披露情況，及是否存在以定期報告代替臨時報告的情形。
面對“跨界”的失敗，聚力文化表示將剝離文化娛樂業(yè)務。
在2021年度業(yè)績說明會上，聚力文化指出2021年公司建筑裝飾貼面材料業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入11.64億元，較2020年增長20.44%；公司建筑裝飾貼面材料業(yè)務實現(xiàn)凈利潤1.03億元，較2020年增長3.64%。聚力文化稱，在將主要的文化娛樂業(yè)務剝離后，公司未來將努力做好建筑裝飾貼面材料主業(yè)。
據(jù)公司各期業(yè)績報告顯示，2018年至2021年，聚力文化分別實現(xiàn)營業(yè)收入33.05億元、22.46億元、9.97億元和11.64億元；分別實現(xiàn)凈利潤-29.95億元、-12.85億元、1.66億元和8806.5萬元。
聚力文化2017年至2021年凈利潤情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD