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作者：投行小兵
關(guān)于供應(yīng)商或客戶的入股問題，以前我們基本的審核口徑是：如果是先有的業(yè)務(wù)合作且保持穩(wěn)定，那么后續(xù)的入股是允許的且具有商業(yè)合理性，審核的時(shí)候要重點(diǎn)關(guān)注入股前后發(fā)行人與客戶或供應(yīng)商的商業(yè)合作條款是否有重大變更，是否存在銷售金額、銷售價(jià)格以及信用政策發(fā)生重大變化的情形。
目前的注冊(cè)制審核理念下，我們還需要順著以前的思考進(jìn)一步思考以下的情形：（1）客戶入股發(fā)行人之后，發(fā)行人向這個(gè)客戶銷售的金額和占比大幅增加，遠(yuǎn)高于其他客戶是否可以？（2）客戶入股發(fā)行人之前沒有產(chǎn)品銷售記錄，而客戶入股之后實(shí)現(xiàn)銷售且金額大幅增加是否允許？（3）客戶入股發(fā)行人之后，產(chǎn)品銷售價(jià)格發(fā)生重大變化或者商業(yè)信用政策發(fā)生重大變化是不是允許？
關(guān)于第一種情況合理的商業(yè)邏輯是：客戶跟發(fā)行人一直都有業(yè)務(wù)合作，只是比較穩(wěn)定，因?yàn)樾袠I(yè)發(fā)展的原因以及客戶本身的業(yè)務(wù)發(fā)展，發(fā)行人與客戶的合作自客戶入股之后銷售金額大幅增加是符合商業(yè)規(guī)律的，只是一種巧合或者入股與合作增加是相互映襯的商業(yè)現(xiàn)象，沒有必然的聯(lián)系。因?yàn)榭春煤献鳎匀牍桑驗(yàn)槿牍闪擞辛烁嗟暮献鳎@么來(lái)看并不違和。
關(guān)于第二種情況，看起來(lái)更加敏感一些，但是實(shí)踐中可能也有這樣的商業(yè)邏輯：發(fā)行人的產(chǎn)品要進(jìn)入客戶的供應(yīng)商體系需要很長(zhǎng)時(shí)間的互相驗(yàn)證和篩選，這樣的時(shí)間短則幾個(gè)月長(zhǎng)則幾年，經(jīng)過考驗(yàn)發(fā)行人的產(chǎn)品很好，后續(xù)會(huì)有大規(guī)模的合作，于是這時(shí)候客戶就選擇要入股發(fā)行人，綁定合作關(guān)系。這種情況下，發(fā)行人與客戶的合作是靠自身實(shí)力競(jìng)爭(zhēng)來(lái)的，并不是靠單純?nèi)牍傻脕?lái)的，因而也是合理的。甚至可以這么想，憑借自身實(shí)力，發(fā)行人不僅找到了客戶，還拉來(lái)了投資。
關(guān)于第三種情況，是否具有合理性呢？目前沒有看到案例，但是小兵可能想到的合理性在于：行業(yè)的變化、客戶競(jìng)爭(zhēng)的變化、發(fā)行人產(chǎn)品或者經(jīng)營(yíng)策略的變化等等。不管怎樣，要論證的一個(gè)核心理論是：發(fā)行人與客戶的合作以及客戶的入股是獨(dú)立的事件，沒有必然的聯(lián)系。
在注冊(cè)制審核理念之下，對(duì)于很多IPO問題的思考和判斷都已經(jīng)突破了原來(lái)舊的審核理念和標(biāo)準(zhǔn)，有些甚至就是顛覆。比如：關(guān)于專利訴訟的審核標(biāo)準(zhǔn)問題、員工持股平臺(tái)員工出資資金來(lái)源問題、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)問題、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的解釋口徑問題，以及關(guān)于客戶入股成為關(guān)聯(lián)方且發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的問題。
對(duì)于客戶入股發(fā)行人，在IPO審核實(shí)踐中已經(jīng)成為一個(gè)非常常規(guī)且成熟的問題。在保證客戶入股發(fā)行人不成為IPO實(shí)質(zhì)性障礙的情況下，對(duì)于這個(gè)問題主要關(guān)注的問題在于：入股的價(jià)格是否合理公允、入股的背景以及發(fā)行人與客戶的合作歷史、發(fā)行人入股前后與客戶的合作內(nèi)容和合作條件是否發(fā)生重大變化等。