作者：周永信? |? 來源：9C律師
強大如騰訊，竟也在投資育碧公司時，成了弱勢群體。
2022年9月6日，育碧公司發布消息稱：騰訊投資3億歐元，收購了其最大股東Guillemot Bros公司49.9%的股份，并獲得5%的投票權。同時，允許騰訊增持育碧公司股份，使其持股比例從原來的4.5%，增加到9.99%。
(資料圖片)
育碧是誰？
說起來，名頭可不小。
育碧是一家法國游戲公司，由Guillemot五兄弟于1986年創立，在全世界擁有23家游戲開發工作室，員工數逾兩萬名，是歐洲第三大獨立游戲開發商、北美第四大獨立游戲出版商。
它研發的《刺客信條》系列，曾是無數游戲玩家心中的封神之作。此外，它還擁有《舞力全開》、《瘋狂兔子》、《彩虹六號》、《全境封鎖》等諸多產品。
2018年，騰訊曾收購了該公司5%的股份。
此次交易，為什么說騰訊是弱勢群體呢？
騰訊的投資分為三個部分：
第一，收購育碧公司最大股東Guillemot Bros公司49.9%的股份，并獲得5%的投票權，該筆投資耗資2億歐元；
第二，向Guillemot Bros公司提供長期無擔保貸款，幫助其獲得更多育碧公司股份，使其持股比例增至29.9%，該筆投資耗資1億歐元；
第三，自己增持育碧公司股份，使持股比例從4.5%增加到9.99%，耗資未知。
這是騰訊2020年以來最大的一筆海外收購案，投資頗巨，但所獲得的話語權，卻十分有限。
在控股股東Guillemot Bros公司層面，騰訊持股49%，但表決權只有5%。5%的表決權，能有多大話語權？幾乎約等于0。
在主體公司育碧公司層面，該公司發布的消息稱：將允許騰訊持有的育碧股份比例翻倍至9.9%。
這一表述，看似在給予權利，實質在施加限制。
根據該表述，騰訊的最大持股比例，只能到9.9%，超過這個比例是不被允許的，該限制期限為8年。
為什么非得卡9.9%這個數呢？
因為股東持有股份比例達到10%，就可擁有一些特殊權利了，比如提請召開臨時股東大會等。
Guillemot Bros公司這是在對騰訊嚴防死守，防范它通過二級市場增持，獲得育碧公司話語權。
此外，雙方還有這樣的約定：5年內，騰訊不得出售育碧公司股份；5年后，如騰訊出售股份，Guillemot家族享有優先購買權。
再看董事會層面。
根據協議，育碧的創始人將依然繼續控制公司，騰訊沒有任何運營否決權，亦不會派駐代表加入育碧董事局。
直接持股加間接持股，騰訊合計持有育碧公司11%的股份。但是，它在董事會擁有幾個席位呢？協議約定：0。
老外資本術，霸道如斯。
騰訊如此強大，卻能接受這樣的交易條款，難道它的局，已經布到8年之后？
到時9.9%的限制解除，就可以突軍而入？
畢竟騰訊早已表達過獲取育碧更多股份的意愿。
如果是這樣，8年之內如何保障自己的權益？是基于對Guillemot Bros公司實控人的信賴，還是憑借自身強大實力，從其他方面對育碧公司施以約束？
從這個案例，可以看出騰訊的隱忍與信心，而這，可能正是它強大的原因之一。
【關于作者】
周永信，9C律師創始人，俱時律所高級合伙人，《左手企業經營 右手資本運作》作者，專注股權設計與股東訴訟。