目前，正對于REITs在實踐中的股債結(jié)構(gòu)搭建涉及到稅費繳納以及發(fā)行REITs的成本等原因，受到極大關(guān)注；以下為張江光大園REIT擴(kuò)募過程中的涉及到股債結(jié)構(gòu)搭建的完成版。與大家一起分享。
1、首先需要對股債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整
①發(fā)放股東借款償還存量負(fù)債
(資料圖)
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東借款協(xié)議》約定，基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募完成后，專項計劃向項目公司發(fā)放的股東借款，用于償還存量負(fù)債。
這里面的前提是需要取得借款銀行提前還款同意函。擬購入資產(chǎn)張潤置業(yè)取得股東借款后將還款資金劃付至借款銀行還款賬戶，借款銀行將于本息清償完畢之日（含）起10個工作日內(nèi)配合辦理解除抵質(zhì)押的各項手續(xù)，并且向張潤置業(yè)歸還與抵押權(quán)利相關(guān)的各項證照、材料原件。
②最重要的一步，變更項目公司投資性房地產(chǎn)計量方式，調(diào)整股債比例
A.擴(kuò)募完成后，張潤置業(yè)的投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本計量模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益以及遞延所得稅負(fù)債，并以利潤分配或減資的形式形成張潤置業(yè)對專項計劃的負(fù)債，從而實現(xiàn)對張潤置業(yè)股債結(jié)構(gòu)的調(diào)整。具體而言：
第一，張潤置業(yè)出具執(zhí)行董事決定，將投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本計量變更為公允價值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益以及遞延所得稅負(fù)債；
第二，計量模式變更后，項目公司層面投資性房地產(chǎn)按照資產(chǎn)公允價值模式計量，對應(yīng)資產(chǎn)估值相較原賬面值增值部分按照會計準(zhǔn)則要求相應(yīng)計入未分配利潤及遞延所得稅負(fù)債科目。
B.華安資產(chǎn)專項計劃管理人（代表專項計劃）出具項目公司股東決定，對項目公司進(jìn)行利潤分配或減資，形成項目公司對華安資產(chǎn)專項計劃的應(yīng)付賬款。
利潤分配或減資完成后，形成張潤置業(yè)對華安資產(chǎn)專項計劃的應(yīng)付股利或應(yīng)付減資款，通過債權(quán)債務(wù)確認(rèn)以增加張潤置業(yè)對華安資產(chǎn)專項計劃的債務(wù)金額；剩余未分配利潤增加權(quán)益金額。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款計算方式及審計
華安資產(chǎn)專項計劃需要對基礎(chǔ)設(shè)施項目公司的資產(chǎn)負(fù)債等財務(wù)情況聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行以交割日前一日為基準(zhǔn)日的交割審計，并根據(jù)交割審計結(jié)果計算基礎(chǔ)設(shè)施項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，具體公式如下：
目標(biāo)股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款=基礎(chǔ)設(shè)施基金本次擴(kuò)募募集資金總額-預(yù)留總費用-預(yù)留負(fù)債資金預(yù)留負(fù)債資金=交割審計報告載明的項目公司負(fù)債總額-交割審計報告載明的項目公司資產(chǎn)（不含投資性房地產(chǎn)）受限于目標(biāo)股權(quán)的交易方式，本次交易目標(biāo)股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)不低于按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門（以下簡稱“國資監(jiān)管部門”）或授權(quán)部門備案的股權(quán)評估價值。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付
在《項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價款支付條件成就時向原始權(quán)益人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
（4）工商變更登記安排
在《項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，原始權(quán)益人及項目公司將向市場監(jiān)督管理機關(guān)提交項目公司股權(quán)變更登記所需的文件、材料，華安資產(chǎn)專項計劃管理人應(yīng)積極予以配合，并在市場監(jiān)督管理機關(guān)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。
（5）中京電子變更投資性房地產(chǎn)計量方式
為保持基金持有的項目公司對投資性房地產(chǎn)計量方式的一致性，在本次擴(kuò)募完成后，中京電子將對投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量方式變更，由成本計量模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量模式，并以利潤分配或減資的形式形成對安恬投資的應(yīng)付賬款。
特殊說明：張江集團(tuán)在本項目中雖將張江集團(tuán)所持新購入項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予基礎(chǔ)設(shè)施REITs項下的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，使得資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)科目數(shù)額減少，但同時張江集團(tuán)將獲得以新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目評估值為基礎(chǔ)進(jìn)行定價的基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴(kuò)募募集資金作為轉(zhuǎn)讓對價，資產(chǎn)轉(zhuǎn)出導(dǎo)致的會計科目減額與轉(zhuǎn)讓所得的會計科目增額相抵，對張江集團(tuán)凈資產(chǎn)應(yīng)無實質(zhì)影響。
鑒于此，本項目所涉轉(zhuǎn)讓事宜不涉及公司凈資產(chǎn)減少單次或合計超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之十或者兩年內(nèi)累計超過凈資產(chǎn)的百分之十的情形，對張江集團(tuán)生產(chǎn)、經(jīng)營不會造成重大影響，不會觸發(fā)張江集團(tuán)債券發(fā)行文件約定的凈資產(chǎn)變動超過一定比例。
至此，完整的股債結(jié)構(gòu)完成。后續(xù)我們會根據(jù)相關(guān)信息進(jìn)行系統(tǒng)梳理，對不同項目在不同情形下的交易架構(gòu)搭建過程進(jìn)行對比。
說明：文章摘自項目說明書，為求信息的簡潔與閱讀的高效，刪減了部分內(nèi)容，不影響信息的完整與真實性。