本刊編輯部 | 惠凱
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受近期醫藥反腐等事件影響，醫藥板塊整體受挫，尤其是一些銷售費用占比較高的醫藥股跌幅明顯。針對醫藥、醫療器械類公司發行過程中的銷售費用處理問題，上交所在發給中介機構的最新一期《上市審核動態》中提示，要重視銷售推廣費用的真實性、合法合規性等四大重點。而對于部分發行人招股書中信披疏漏、隱瞞擔保等情況，上交所也不點名批評了兩家企業的相關股東和保薦券商等中介機構。
最新上市動態審核強調發行人信披問題有企業因隱瞞信披被終止科創板IPO
為加強上交所科創板和主板建設，便于市場參與主體及時了解發行上市審核監管工作動態，提升信披和執業質量，更好地做好IPO申報工作，上交所于7月底向中介機構、保薦人發布了最新一期的《上交所發行上市審核動態》。在“監管案例通報”中，上交所不點名批評了兩家發行人、股東方和中介機構。
案例一：某上市公司大股東隱瞞轉讓股份、隱瞞擔保的情況。《上市審核動態》顯示：A公司股權結構分散，不存在控股股東及實控人，自然人甲通過2家合伙企業間接持有發行人9.14%的股份。招股書中，甲承諾不存在因持有發行人股份而產生糾紛或潛在糾紛的情況。審核問詢階段，保薦人及發行人律師均出具核查意見，認為A公司股份代持情況均已依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛。但A公司上市后，上交所收到關于其上市申請期間隱瞞股份代持等事項的舉報信。經核查，甲在公司IPO前，未如實告知存在對外轉讓、為債務提供擔保等相關利益安排的股份數為2018萬股，占發行前總股本的2.91%。
最終，上交所對自然人甲及其控制的合伙企業作出通報批評，對發行人、保薦人、律師事務所及相關簽字人員予以口頭警示。
本刊查詢上交所信息后獲悉，可以確定，A公司是一家2021年8月上市的科創板公司。自然人甲是公司大股東之一的章勇——招股書顯示，該科創板公司不存在實控人，章勇通過兩只有限合伙制基金持有公司9.14%的股份。但2022年11月的監管工作函顯示，監管層接到對章勇的舉報信，要求相關方核實是否存在隱瞞擔保等信息。其后調查坐實了章確實存在隱瞞股權代持的問題。今年6月底，上交所官網披露對章勇的《予以通報批評的決定》。
案例二：發行人B公司與第一大經銷商C公司共用同一倉庫及物流供應商，報告期內主要通過轉倉模式運送貨物。此外，發行人B公司向C公司的銷售存在毛利率偏高、終端銷售存在大量第三方回款、銷量逆勢增長等異常情況，發行人實控人與C公司還存在大額非經營性資金往來。保薦人及發行人會計師在審核問詢回復中未提及上述異常情況，履職盡責不到位。
最終，上交所對發行人及其實控人、保薦人、會計師事務所及相關簽字人員出具了書面警示。
對比相關招股書等信息，可以確定B公司是一家半導體企業，其于今年3月14日被終止科創板IPO審核。7月初，上交所發出3份《監管警示的決定》，對該公司、實控人張某某和保薦券商等采取監管措施。
上述處罰信息顯示，該半導體公司和第一大經銷商共用同一倉庫及物流供應商，發行人直接從自身倉庫發貨至同層的經銷商倉庫，但發行人未向中介機構主動告知這一情況。主要物流供應商及發貨模式等相關信息披露不完整、不充分。
醫藥股銷售費用處理是審核重點
今年7月31日，公開信息顯示衛健委等十部門在近日聯合召開打擊醫藥腐敗視頻會議，部署開展為期1年的全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作。中紀委官網表示“堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫藥領域腐敗案件，形成聲勢震懾”。在消息發布當天，A股醫藥板塊出現一定跌幅，尤其是一些銷售費用占比較高的醫藥公司跌幅明顯。上交所在最新一期《上市審核動態》中，適時就生物醫藥、醫療器械公司的財務和信披處理提出了指導。
對于已實現商業化的藥品及醫療器械公司，上交所指出，“銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題”。上交所提示，中介機構對生物醫藥企業的銷售推廣活動核查中，應重點關注四大事項：
1. 各類推廣活動開展的合法合規性。
（1）推廣服務商是否具有合法的經營資質，醫藥代表是否按照《醫藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監督管理局指定備案平臺進行備案；
（2）若發行人、控股股東及實控人涉嫌商業賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關問題的成因并分析影響，主動報告最新進展及經核查的結論依據。
2. 各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。
（1）各項推廣活動，如學術會議、展會、客戶拜訪、調研咨詢等開展頻次、參會人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業公司相比是否存在顯著差異；
（2）發行人是否嚴格執行支付結算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發票、相關原始憑證是否真實、完整、有效;
（3）發行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。
3. 各類推廣活動相關內控制度的有效性。
4. 經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。
（1）主要經銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內容，與發行人合作歷史，是否僅為發行人服務，銷售規模變化是否異常；
（2）經銷商或推廣服務商與發行人及主要關聯方或前員工是否存在關聯關系，關聯交易定價是否公允，是否與發行人及主要關聯方存在異常資金往來、利益輸送等情形。
從醫藥公司的整體審核情況來看，今年生物醫藥、醫療器械類公司的IPO數量也同比減少。以科創板為例，往年普遍有4~8家采用第五套標準的醫藥和醫療器械類公司上市，但2023年僅有智翔金泰（主業是先進抗體藥物的研發產銷）以第五套標準在科創板上市。
（文中提及個股僅做分析，不做投資建議。）