上會前夜，燕之屋申請撤回IPO申報材料，“缺考”發(fā)審會。
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9月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行監(jiān)管部公告稱，因廈門燕之屋生物工程股份有限公司（以下簡稱“燕之屋”）已向我會申請撤回申報材料，決定取消第十八屆發(fā)審委2022年第109次發(fā)審委會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。
據(jù)證監(jiān)會此前消息，燕之屋原定于9月22日上會。2021年沖刺港股上市無果后，燕之屋在同年底轉戰(zhàn)A股。經(jīng)過約9個月的等待，燕之屋卻在上會前夜主動撤回了上市申請，與“A股燕窩第一股”失之交臂。
燕之屋號稱“燕窩零售額連續(xù)三年全球第一”，但靠營銷撐起業(yè)績等爭議也一直圍繞著燕之屋。此外，燕之屋還涉及對賭協(xié)議，若此次IPO失利，對賭協(xié)議或將恢復。
去年營收近15億元，營銷占比約三成
1997年，黃健從新加坡歸國后創(chuàng)建了燕之屋前身——廈門市雙丹馬實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“雙丹馬”）。此后的二十余年，燕之屋在加盟擴張與占領市場的道路上發(fā)展壯大。
截至2021年12月31日，燕之屋開出116家直營門店（含直營市場二級門店）和519家經(jīng)銷商門店，共計635家線下門店。
燕之屋主營燕窩產品，包括即食燕窩、鮮燉燕窩、干燕窩與其他燕窩衍生產品。2019年至2021年，燕之屋的營收分別為9.51億元、12.99億元和14.99億元。其在招股書中稱，根據(jù)歐睿國際認證，2017年至2019年，燕之屋燕窩的零售額連續(xù)三年全球第一。
若不考慮新收入準則將為履行銷售合同發(fā)生的運費、耗材費、電商平臺傭金作為履約成本計入營業(yè)成本的影響，燕之屋主營業(yè)務的毛利率穩(wěn)定在48%左右，并在2021年進一步升至52%。
盡管需求快速增加、毛利率進一步攀升，燕之屋的利潤卻很“薄”。2019年至2021年，燕之屋的歸母凈利潤分別為0.79億元、1.2億元和1.67億元，其中包括計入當期損益的政府補助分別為1583萬元、1702萬元與3583萬元。
來源：燕之屋招股書
而燕之屋2019年、2020年的銷售費用分別為3.08億元與3.83億元，2021年的銷售費用增加到4.51億元，占營收約30%，其中近七成銷售費用砸在了打廣告上，廣告宣傳費用約2.67億元。
燕之屋在招股書中指出，公司按照行業(yè)慣例需要投放大量廣告宣傳，來推廣公司在市場上的品牌與知名度。燕之屋在招股書中橫向對比了東阿阿膠(31.440, 0.12, 0.38%)（000423.SZ）、八馬茶業(yè)與天福茗茶（06868.HK）的銷售費用率。2019年至2020年，燕之屋的銷售費用率分別為34.24%與26.84%，低于可比公司平均水平。
來源：燕之屋招股書
招股書顯示，2021年，燕之屋銷售推廣活動有所增加，且隨著線上銷售渠道快速發(fā)展，公司業(yè)務拓展方式有所轉變，相應增加了廣告宣傳費支出，減少了差旅及會議參展支出。
官網(wǎng)介紹，燕之屋曾簽約劉嘉玲、濮存昕、林志玲及趙麗穎作為代言人。證監(jiān)會則在此前對招股書的反饋意見中提出，此前燕之屋代言人劉嘉玲宣稱其保養(yǎng)秘訣是“吃燕窩只選燕之屋碗燕”，稱自己“每天吃一碗燕之屋的碗燕”；在部分廣告中宣傳清朝的皇帝因食用燕窩而長壽，慈禧太后也靠燕窩進行滋補，使得年過六旬容顏依舊等，證監(jiān)會要求燕之屋具體說明，燕窩營養(yǎng)價值的數(shù)據(jù)來源，是否有權威出處，是否存在虛假宣傳等合規(guī)風險，公司是否因此受到行政處罰。
燕之屋也難以回避“重營銷、輕研發(fā)”的爭議。2019年至2021年，燕之屋的研發(fā)費用分別為1874萬元、1766萬元及1894萬元，對應占營收比例分別為1.97%、1.36%與1.26%。
上市失利有可能觸發(fā)對賭協(xié)議恢復
在IPO前，燕之屋曾在2016年以及2020年經(jīng)過兩輪融資，并頻繁進行股權轉讓，僅2020年一年就完成了4次股權轉讓。
截至招股書簽署日，公司控股股東雙丹馬持有21.17%的股權，公司實控人為黃健、鄭文濱、李有泉。其中，創(chuàng)始人黃健通過雙丹馬和員工持股平臺金燕騰飛間接控制公司23.06%的股權，三人合計控制或直接持有燕之屋38.28%的股份。
來源：燕之屋招股書
燕之屋的股東行列中，還出現(xiàn)國資的身影。
2020年10月，廈門火炬產業(yè)發(fā)展股權投資基金有限公司（以下簡稱“火炬投資”）受讓雙丹馬所持燕之屋有限1%的股權，價格為1000萬元，并簽署股權轉讓協(xié)議，約定股權收購及利潤補償，優(yōu)先認購權等投資人特殊權利安排。
該協(xié)議約定，此協(xié)議自證監(jiān)會受理燕之屋上市申報材料之日起自動終止。若公司IPO申請被證監(jiān)會或證券交易所退回或否決，或公司撤回IPO申請，則本協(xié)議上述條款自動恢復。
但招股書披露，此次股權轉讓未按照國資監(jiān)管相關規(guī)定履行資產評估及評估備案程序，存在程序瑕疵。2021年11月，廈門市國資委出具相關批復，確認火炬投資本次投資按照投資管理規(guī)定履行了決策程序，實現(xiàn)了國有資產保值增值。
天眼查股權穿透顯示，廈門市國資委疑為火炬投資的實控人。此外，火炬投資還持有燕之屋控股股東雙丹馬14.43%的股權，同時直接持有燕之屋0.96%股權。
燕之屋此次撤回IPO，將有可能觸發(fā)對賭協(xié)議恢復。
2016年8月1日，福建陽明康怡生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“陽明康怡”）、雙丹馬、黃健與廈門燕之屋生物工程發(fā)展有限公司（以下簡稱“燕之屋有限”）簽訂股權轉讓協(xié)議，約定了對賭條款，且存在股份回購權、股份轉讓優(yōu)先權、股權調整及防稀釋權、優(yōu)先清償權等投資人特殊權利安排。彼時，陽明康怡持有燕之屋有限7.5%的股權。
2021年8月24日，陽明康怡、雙丹馬、黃健與燕之屋簽訂相關補充協(xié)議，約定對賭條款自證監(jiān)會受理燕之屋上市申報材料之日起自動終止。而如果燕之屋IPO申請被證監(jiān)會或證券交易所退回或否決，抑或是燕之屋撤回IPO申請，該協(xié)議中關于股權回購權的條款將自動恢復。
但值得注意的是，陽明康怡法定代表人為趙朝明，也是燕之屋原董事，已于2020年12月離職，趙朝明此前還曾擔任多家燕之屋關聯(lián)方董事及高管。
某券商人士向記者解釋，對賭協(xié)議是否恢復，要根據(jù)當時的條款具體情況具體分析。單獨看前述規(guī)定，對賭協(xié)議中相關條款會在燕之屋上市失利后恢復，“不過還是要看整個協(xié)議和其它補充協(xié)議，有沒有觸發(fā)其他不予恢復的規(guī)定。”
證監(jiān)會也在此前的反饋意見中也指出，要求燕之屋完整披露全部對賭協(xié)議等投資者特殊權利條款內容及清理情況，并要求其補充披露對賭協(xié)議解除（如有）是否符合規(guī)定，是否與相關方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排，要求燕之屋的保薦機構和律師核查對賭協(xié)議等投資者特殊權利清理事項并發(fā)表明確意見。
在招股書“發(fā)行人前身燕之屋有限的歷史沿革”一項中，燕之屋披露了歷史上多次增資與股權轉讓、股權代持情況，并在該項最后表示，燕之屋歷史上對賭協(xié)議均已解除，且解除符合規(guī)定，對賭協(xié)議各方當事人不存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人現(xiàn)有股東與發(fā)行人等相關方之間不存在其他對賭或特殊利益安排。
據(jù)更新后的招股書，燕之屋原計劃通過此次IPO募資10.19億元，主要用于生態(tài)產業(yè)園建設、燕之屋研發(fā)中心升級、營銷網(wǎng)絡建設和品牌推廣以及補充流動資金。（新聞來源：澎湃新聞）