交易完成后，華潤三九2021年末資產負債率由35.36%上升至44.47%，凈利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%
《投資時報》研究員 ?余飛
(資料圖)
持續通過收購進行擴張的華潤三九醫藥股份有限公司（下稱華潤三九，000999.SZ），這次把目標放在了同在A股上市的昆藥集團（600422.SH）身上。
11月29日，華潤三九發布《重大資產購買報告書（草案）》，擬以現金方式向昆藥集團的控股股東華立醫藥和華立醫藥的一致行動人華立集團，購買其持有的昆藥集團28%股份。
本次交易完成后，昆藥集團的控股股東由華立醫藥變更為華潤三九。報告書顯示，標的股份價格擬定為29億元，對應昆藥集團每股轉讓價格為人民幣13.67元/股。
雖然華潤三九公告稱“本次交易進一步提升經營效率，提升競爭優勢”，但從財務數據來看并不盡然。根據備考財務數據顯示，交易完成后，華潤三九2021年末資產負債率由35.36%上升至44.47%，凈利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。
對此，深交所向公司下發重組問詢函，要求公司進一步說明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況、優化資產結構，增強持續盈利能力等。
對此，華潤三九回復問詢函稱“標的公司的資產負債率及毛利率等指標主要受昆藥商業影響，導致一定程度上落后于上市公司”，并表示交易雖然導致上市公司的資產負債率有所上升，但“整體仍處于合理區間范圍內”。
監管關注持續盈利能力
華潤三九2000年在深交所掛牌，公司主要從事醫藥產品的研發、生產、銷售及相關健康服務。上市后，公司就持續通過收并購進行擴張。
從2012年6億元收購順峰藥業100%股權開始，華潤三九幾乎每年都在推新收購。2013年到2015年，公司分別收購桂林天和、山東臨清華威、浙江眾益制藥等股權。隨后該公司又在2016年以18.9億元收購昆明圣火100%股權，2017年收購山東圣海保健品65%股權。
經過兩年休整，華潤三九2020年再次出手，以14.2億元和1.9億元收購澳諾中國和華潤堂，并在2021年并購控股安徽潤芙蓉藥業。
頻繁的收購也讓公司商譽處于高位。2017年至2021年，華潤三九商譽規模分別為35.5億元、35.44億元、33.54億元、41.05億元和40.6億元。
擴張之下，近年華潤三九的營業收入和凈利潤也在反復波動。2018年至2021年，該公司分別實現營業收入134.28億元、147.94億元、136.37億元和153.2億元，分別實現凈利潤14.32億元、20.99億元、15.97億元和20.47億元。
此次斥資2.09億元收購昆藥集團28%的股份，華潤三九表示交易有助于上市公司拓展醫藥產業布局，整合優質資源，發揮協同效應，進一步提升經營效率，提升競爭優勢。
但從數據角度來看，這場收購使得華潤三九部分財務指標變差。
報告書顯示，本次交易完成后，華潤三九2021年末資產負債率由35.36%上升至44.47%，凈利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。
在重組問詢函的回復中，華潤三九稱，昆藥集團下屬重要子公司昆藥商業的資產負債率遠高于昆藥集團合并口徑、毛利率遠低于昆藥集團的綜合毛利率，且昆商商業的資產規模及收入規模均較大，其一定程度上對昆藥集團的整體財務指標造成了拖累。
該公司表示，“標的公司的資產負債率及毛利率等指標主要受昆藥商業影響，導致一定程度上落后于上市公司，后續隨著對昆藥商業醫藥流通類業務同業競爭的解決，預計標的公司的整體資產負債率及毛利率等指標會出現大幅改善”。
2018年至2020年華潤三九商譽規模
數據來源：同花順iFinD
業務存在同業競爭問題
此次交易，值得關注的還有昆藥集團的財務指標問題。雖然公司營收和凈利潤均有提高，但近兩年昆藥集團的應收賬款與應收票據期末余額合計整體呈上升趨勢。
2019年至2021年，昆藥集團營業收入分別為81.2億元、77.17億元和82.54億元，凈利潤分別為4.54億元、4.57億元和5.08億元。
2020年和2021年，昆藥集團應收賬款與應收票據期末余額合計分別為 15.51億元、20.11億元，應收賬款與應收票據周轉率為 4.90、4.63，占總資產比例分別為 19.10%、22.61%，占比較高且呈上升趨勢。與此同時，2019年至2021年昆藥集團的存貨凈額分別為17.18億元、18.84億元、19.4億元，占總資產比例分別為 21.15%、21.18%、21.48%。
對于應收賬款占比升高的問題，華潤三九在回復中表示，主要系昆藥集團業務規模擴大，營業收入上升，導致應收賬款與應收票據規模相應增長。
此外，引起監管關注的還有同業競爭問題。
本次交易完成后，華潤三九將新增昆藥集團天然植物藥系列等產品及醫藥流通類業務。然而，華潤三九的控股股東華潤醫藥控股控制的華潤醫藥商業集團存在醫藥配送類業務，與昆藥集團的醫藥流通類業務存在同業競爭。
同時，華潤三九控制的下屬企業昆明華潤圣火藥業有限公司，與昆藥集團生產的血塞通軟膠囊產品存在同業競爭。
報告書顯示，華潤醫藥控股、實際控制人中國華潤已出具相關承諾函，承諾自本次交易完成后五年內，按照法定程序解決承諾方及其控制的企業與昆藥集團及其控制的企業之間現存的同業競爭問題。但根據重組問詢函，華潤三九需要分析說明華潤醫藥控股、中國華潤避免醫藥流通類業務同業競爭問題的具體解決方式，并說明相關安排是否合理、具有可行性。
在回復中華潤三九表示，“若監管機構認為本公司或本公司控制的其他下屬企業從事的上述業務，與昆藥集團的主營業務構成同業競爭，或昆藥集團及其控制的下屬企業擬從事上述業務的，本公司將采取法律法規允許的方式進行解決。”