夫妻一方名下的有限公司股權(quán)的歸屬與轉(zhuǎn)讓
(最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官會議紀(jì)要)
簡要案情
(資料圖)
A與B系夫妻，在雙方婚姻存續(xù)期間，以共同財產(chǎn)出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司并認(rèn)繳甲公司30%的出資，相關(guān)股權(quán)登記在A名下。后經(jīng)甲公司過半數(shù)股東同意，A與C簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定A將某持有的甲公司30%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C。C依約向A支付轉(zhuǎn)讓價款，但尚未辦理股東名冊變更，亦未在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記。后B向法院起訴，主張案涉股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)，A未經(jīng)其同意擅自轉(zhuǎn)讓屬于無權(quán)處分，故不得辦理股權(quán)變動手續(xù)。
【問題】在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，以夫妻共同財產(chǎn)認(rèn)繳有限責(zé)任公司出資但登記在夫妻一方名下的股權(quán)，登記方未經(jīng)另一方同意擅自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，是否屬于無權(quán)處分?
甲說：有權(quán)處分說
股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的復(fù)合性權(quán)利。在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以夫妻共同財產(chǎn)出資取得但登記在夫或者妻一方名下的有限責(zé)任公司股權(quán)，僅得由登記方行使，而非夫妻共同共有故登記方對于該股權(quán)的處分系有權(quán)處分。如無與第三人惡意串通損害另一方利益等導(dǎo)致合同無效的情形，登記方應(yīng)按合同約定協(xié)助辦理股權(quán)變動手續(xù)，但基于該股權(quán)而取得的收益屬于夫妻共同財產(chǎn)。
乙說：無權(quán)處分說
婚姻關(guān)系存續(xù)期間，以夫妻共同財產(chǎn)出資而取得的有限責(zé)任公司股權(quán)，即使登記在夫或者妻一方名下，亦為夫妻共同共有夫妻對共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)，故登記方未經(jīng)配偶方同意擅自向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，屬無權(quán)處分。因登記方不具有處分權(quán)，在配偶方不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形下，作為受讓方的第三人不能取得該股權(quán)，僅可主張轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任。
法官會議紀(jì)要
股權(quán)是股東基于其股東身份和地位而在公司中享有的權(quán)利，包含資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等，兼具財產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)屬性。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，取得完整無瑕疵的股東資格和股東權(quán)利，應(yīng)同時符合向公司出資或認(rèn)繳出資這一實質(zhì)要件和被記載于公司股東名冊等相關(guān)件這一形式要件。換言之，出資并非取得有限責(zé)任公司股權(quán)的充分條件，不能僅因出資來源于夫妻共同財產(chǎn)而認(rèn)定該股權(quán)為夫妻共同共有。當(dāng)股權(quán)登記于夫妻一方名下時該股權(quán)的各項具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨立行使，股東有權(quán)單獨處分該股權(quán)。
如無惡意串通損害另一方利益等導(dǎo)致合同無效的情形，登記為股東的一方應(yīng)按合同約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，但根據(jù)原《婚姻法》及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，因轉(zhuǎn)讓該股權(quán)而取得的收益屬于夫妻共同財產(chǎn)。