富凱摘要：重大利好卻引發(fā)股價(jià)高臺(tái)跳水，暫時(shí)還看不到企穩(wěn)的跡象。
作者|川扇假
(資料圖)
萃華珠寶11月11日發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金6.12億元收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)51%股權(quán)，本次交易完成后，思特瑞鋰業(yè)將成為萃華珠寶的控股子公司，并納入合并報(bào)表范圍。
跨界鋰電行業(yè)讓萃華珠寶當(dāng)日股價(jià)以漲停價(jià)開(kāi)盤(pán)，但隨即便持續(xù)下滑，最終以下跌6.50%收盤(pán)。在交易所針對(duì)此次交易下發(fā)問(wèn)詢函后，萃華珠寶15日股價(jià)繼續(xù)走低。
跨界鋰電行業(yè)
萃華珠寶公告稱，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)100%的股權(quán)價(jià)值為12億元。根據(jù)思特瑞鋰業(yè)截至2022年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額和注冊(cè)資本計(jì)算，本次交易標(biāo)的公司評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為410.62%。
萃華珠寶高溢價(jià)收購(gòu)的思特瑞鋰業(yè)，成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必須的關(guān)鍵材料，最終應(yīng)用于動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池、消費(fèi)電池等鋰離子電池產(chǎn)品。
對(duì)于收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)的原因，萃華珠寶表示，是看中了它所處的鋰材料行業(yè)迎來(lái)快速發(fā)展，受益于下游新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展。從公告披露的思特瑞鋰業(yè)近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看來(lái)，2022年上半年思特瑞鋰業(yè)出現(xiàn)了業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.79億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.8億元，截至6月30日，思特瑞鋰業(yè)凈資產(chǎn)為1.78億元。
但具體到經(jīng)營(yíng)情況?思特瑞鋰業(yè)就不那么好看了，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2022年6月30日，公司預(yù)付款項(xiàng)余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產(chǎn)比例分別為33%和45%。
對(duì)此，深交所也在問(wèn)詢函中要求萃華珠寶補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司前五大客戶及供應(yīng)商的基本情況、凈利潤(rùn)中非經(jīng)常性損益明細(xì)情況、存在較大金額預(yù)付款項(xiàng)的原因及合理性等。
因?yàn)檩腿A珠寶高溢價(jià)并購(gòu)思特瑞鋰業(yè)，不僅僅是跟風(fēng)鋰電投資熱，更是源于公司的業(yè)績(jī)承諾，本次交易業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人陳思偉承諾思特瑞鋰業(yè)2022年至2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3億元。
萃華珠寶雖然是從事珠寶飾品設(shè)計(jì)、加工、批發(fā)和零售的老字號(hào)企業(yè)，但利潤(rùn)并不高，2022年前三季度萃華珠寶營(yíng)收為32.38億元，但凈利潤(rùn)只有3452萬(wàn)元，毛利率5.51%，凈利率1.04%。
從投資和為公司帶來(lái)利潤(rùn)方面來(lái)看，萃華珠寶并購(gòu)思特瑞鋰業(yè)有相對(duì)充足的理由，也獲得了資本的青睞。但隨著交易所針對(duì)思特瑞鋰業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)模式、庫(kù)存商品金額、估值“高溢價(jià)”等發(fā)出問(wèn)詢，也導(dǎo)致市場(chǎng)情緒快速逆轉(zhuǎn)。
須詳細(xì)說(shuō)明資金來(lái)源
交易關(guān)注函提到，根據(jù)前期有關(guān)萃華珠寶公司控制權(quán)變更的協(xié)議安排，陳思偉擬成為萃華珠寶新的實(shí)際控制人，要求說(shuō)明此次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。
思特瑞鋰業(yè)的實(shí)控人是陳思偉，而他也即將成為萃華珠寶的實(shí)控人。
今年6月，萃華珠寶控股股東翠藝投資與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶12%股份，同時(shí)約定翠藝投資及其一致行動(dòng)人放棄其合計(jì)持有的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，期限為3年，陳思偉將成為萃華珠寶實(shí)際控制人。
根據(jù)萃華珠寶11月4日發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份過(guò)戶完成的公告》，公司控股股東與實(shí)控人尚未發(fā)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性變化，控股股東仍為翠藝投資，實(shí)控人為郭英杰。
在這次收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)公告中，萃華珠寶也表示，鑒于本次交易的交易對(duì)方之一陳思偉擬成為上市公司新的實(shí)際控制人，同時(shí)，陳思偉為標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)實(shí)際控制人，因此，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
不過(guò)，此番收購(gòu)給予思特瑞鋰業(yè)較高的溢價(jià)，51%股權(quán)收購(gòu)價(jià)格高達(dá)6.12億元，并且要上市公司以現(xiàn)金收購(gòu)，而萃華珠寶截至2022年三季度末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為1.04億元，距本次交易對(duì)價(jià)有較大缺口。
因此深交所也在問(wèn)詢函中要求，披露本次交易對(duì)價(jià)的詳細(xì)資金來(lái)源，是否可能增加上市公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，是否存在損害上市公司利益的情形。
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